一、总则

第一条  为提高董事会工作效率，忠实履行职责，维护公司利益，保障会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

二、董事

第二条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 

第八条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

董事任期结束后两年内，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况或条件下结束而定。

第九条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、董事会

第十条  根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，董事由股东大会选举产生。

第十一条  董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 对公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十二条  公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总裁拟订，报董事会通过。公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订后报董事会。《公司章程》修改方案由董事会秘书拟订后报董事会。

第十三条  董事会应当确定购买或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：

1、非关联交易事项：

（1）对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

① 审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；

② 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事项；但交易标的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；

③ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，应提交股东大会审议批准；

④ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的，应提交股东大会审议批准。

（2）审议公司低于5000万元的除证券投资以外的风险投资事项；

（3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；

（4）审议与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000万元以上（连续十二个月内同类交易的合同金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%）的事项。

公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、关联交易事项：

（1）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，低于3000万元的交易；

（2）审议公司与关联法人发生的下列交易：

① 金额在300万元以上，低于3000万元的交易；

② 金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的交易。

公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产5%但不超过最近一期经审计的净资产10%的事项；

4、审议公司单项资产核销金额超过人民币100万元，但不超过人民币500万元的，或当年累计核销金额超过人民币500万元，但不超过人民币3000万元的事项；

5、董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；

（2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十四条  副总裁、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或其他不能胜任职务的情况时，董事会有权建议总裁提请董事会对其予以解聘。总裁不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十五条  公司基本管理制度包括劳动人事制度、财务制度、安全生产制度等。

四、董事长

第十六条  根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十七条  董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件均应由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内以公司名义签署有关文件。

第十八条  董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企业事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。

五、独立董事

第十九条  独立董事任职应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。    

第二十条  独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。    

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故免职。    

第二十一条  独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；    

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；    

（三）向董事会提请召开临时股东大会；    

（四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；    

（六）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十二条  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

六、董事会秘书

第二十三条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十四条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第二十五条　董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司拟发行上市股票的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十六条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十七条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

七、专门委员会

第二十八条  董事会设立以下专门委员会：

（一）战略委员会

该委员会由五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

4、对以上事项的实施进行检查；

5、董事会授权的其他事宜。

（二)审计委员会

该委员会由三人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：

1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序； 

2、提议聘请或更换外部审计机构；

3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流； 

4、对内部审计人员及其工作进行考核； 

5、审查公司的内部控制制度；

6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

7、检查公司遵守法律、法规的情况；

8、董事会授权的其他事宜。    

（三)提名委员会    

该委员会由三人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名独立董事担任召集人，其主要职责是：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

（四)薪酬与考核委员会    

该委员会由五人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由一名独立董事担任召集人，其主要职责是：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

5、董事会授权的其他事宜。

第二十九条  各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

第三十条  各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三十一条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、董事会会议召开程序

第三十二条  董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第三十三条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十四条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方式；通知时限为：会议召开5日前。

第三十五条  董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十六条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条  凡需董事会审议的事项，应按本规则规定的时间通知各董事，并提供足够的资料、材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十八条  董事可对审议事项发表个人意见。董事会就审议事项作出决议后，至董事会会议结束之前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应的责任。

第三十九条  董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和/或主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和/或主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和/或主持。

第四十条  董事长应按照预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，首先确认到会董事人数。如有董事因故不能出席会议并以书面形式委托其他董事代表出席的，董事长应确认其委托书。

第四十一条  到会董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第四十二条  董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。以通讯方式进行表决的董事应于会后在会议记录和会议决议上补充签字并注明补签日期。

九、董事会会议议事程序

第四十三条  会议按议事程序对议案进行逐项审议，审议时应本着对全体股东负责的精神，董事应对每一议案充分发表自己的意见。

第四十四条  董事长或代董事长主持会议的董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。

第四十五条  董事长或代董事长主持会议的董事有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，主持人认为必要时，也可以宣布休会。

第四十六条  列席会议的监事，如发现有违规行为或不宜决策的事项，可以在会议上发表意见，也可以在会后发表书面意见。

第四十七条  参加会议的董事，列席会议的监事、董事会秘书以及其他高级管理人员，以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。

十、董事会会议表决程序

第四十八条  董事会会议的议题经讨论审议后，应立即进行表决。

第四十九条  董事会决议采取记名表决的方式。

第五十条  董事会决议表决结果应以同意人数（票数）超过全体在任董事（包括未到会董事）的半数为通过。

第五十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十二条  董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，应当回避，不得参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的；

（四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第五十三条  董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失，参与决策的董事应承担责任，但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，给董事可以免除责任。

十一、会议记录

第五十四条  董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后，交董事会秘书保存，保存时间不得少于10年。

第五十五条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十六条  出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

第五十七条  董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见或新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则，董事会秘书有权对此作出拒绝。

十二、董事会决议披露程序

第五十八条  董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

第五十九条  董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当公告的事项，必须按照规定履行信息披露义务。对于其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

第六十条  深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

十三、文件管理

第六十一条  经董事签字生效的董事会决议，以董事会文件形式印发，以便贯彻执行。

第六十二条  上报董事会审定的资料应按照公司有关档案管理办法分类编号，进行规范化管理。审定项目的整套资料原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档案部门存档，董事会秘书、有关股东各一份复印件存档备案。董事会决议原件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年，并可根据对外报送的需要制备若干份原件。

十四、附 则

第六十三条  本规则由董事会修订。

第六十四条  本规则为公司章程附件，由董事会负责解释。

第六十五条  本规则经股东大会审议通过后生效。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2019年10月29日