第一章 总 则

第一条 为了完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第二章 监事

第二条 凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任监事的任何情形的，不得担任监事；否则，其任职无效。监事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任监事的情形的，公司应解除其职务。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第三条 监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会选举或更换，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。职工代表监事的任期与股东代表监事的任期相同，任期届满，可连选连任。

第四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。

若因监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第五条 监事在离职生效之前，以及离职生效或者任期结束后两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

第六条 监事行使下列职权：

（一）听取董事、总裁关于公司经营状况与经营成果的报告和财务负责人关于公司财务的有关报告；

（二）监事受监事会的委托有权检查公司业务和财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会和总裁提供有关情况报告；

（三）监事受监事会的委托，有权对董事会于每个会计年度编报的各种财务会计表册（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见写成报告书经监事会表决通过后，向股东大会报告；

（四）监事有权根据《公司章程》的规定或监事会的委托行使其监督权；

（五）有权列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七条 监事有以下义务：

（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；

（二）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；

（三）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

（五）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会

      第九条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第十条 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第十一条 监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十二条 监事会主席应履行以下职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第十三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第四章 监事会监督内容

第十五条 监事会具体实施包括但不限于如下监督工作：

（一）检查总裁是否认真贯彻董事会的决议，检查公司业务运行情况，通过对资产负债表、损益表、现金流量表、财产记录等的审查，监督公司财务运行情况；

（二）监事会对募集资金和配股资金的使用进行监督；

（三）监事会要严格监督公司的高风险投资；

（四）对信贷担保抵押贷款进行监督；

（五）对收购、出售资产的监督；

（六）对关联交易的监督；

（七）对公司管理层费用开支和报酬的监督；

（八）对公司信息披露进行监督，检查财务信息公布的及时、可靠性。

第五章 监事会的议事程序

第十六条 监事会分为定期会议和临时会议，每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开定期会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。监事会召开临时会议，应当于会议召开五日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 召开监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式。会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十八条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书必须载明委托范围。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 监事会认为必要时，可要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十二条 每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。

第二十三条 监事会会议应做会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第六章 监事会决议的执行

第二十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。

第二十五条 监事履行职责时，公司各业务线及各部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十六条 监事会在履行监督职责时，经监事会决议同意可以委托独立会计师、律师或其他专家对公司经营中的问题进行现场或非现场审计，所需费用由公司列支。

第二十七条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一次决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终的结果报告监事会。

第七章 附 则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、法规有抵触时，以国家的法律、法规为准，并及时对本规则进行修订。

第二十九条 本规则为《公司章程》附件，由监事会负责制订、修订、解释，经股东大会审议通过后生效。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

2023年8月4日