第一章 总则

第一条 为提高董事会工作效率，忠实履行职责，维护深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）利益，保障会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事任期结束后两年内，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况或条件下结束而定。

第九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三章 董事会组成及职权

第十一条 根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，其中至少一名会计专业人士。

第十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、深圳证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第十四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十六条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列购买或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

1、非关联交易事项：

对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；

（2）审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；

（3）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准；

（4）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；

（5）审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；

（6）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、关联交易事项：

（1）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

（2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

4、决定一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项；但一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产10%，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议。

第四章 董事会会议召集、召开程序

第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。

第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

临时会议于会议召开5日前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条 凡需董事会审议的事项，应按本规则规定的时间通知各董事，并提供足够的资料、材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十二条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，法律法规、深圳证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。

总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

第二十五条 董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和/或主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和/或主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和/或主持。

第二十六条 董事长应按照预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，首先确认到会董事人数。如有董事因故不能出席会议并以书面形式委托其他董事代表出席的，董事长应确认其委托书。

第二十七条 到会董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第五章 董事会会议议事程序

第二十八条 会议按议事程序对议案进行逐项审议，审议时应本着对全体股东负责的精神，董事应对每一议案充分发表自己的意见。

第二十九条 董事长或代董事长主持会议的董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。

第三十条 董事长或代董事长主持会议的董事有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，主持人认为必要时，也可以宣布休会。

第三十一条 列席会议的监事，如发现有违规行为或不宜决策的事项，可以在会议上发表意见，也可以在会后发表书面意见。

第三十二条 参加会议的董事，列席会议的监事、董事会秘书以及其他高级管理人员，以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。

第六章 董事会会议表决程序

第三十三条 董事会会议的议题经讨论审议后，应立即进行表决。

第三十四条 董事会决议采取记名表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十八条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，应当回避，不得参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的；

（四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第三十九条 董事可对审议事项发表个人意见。董事会就审议事项作出决议后，至董事会会议结束之前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。

第四十条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失，参与决策的董事应承担责任，但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 会议记录

第四十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第八章 其他

第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。

第九章 附 则

第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十六条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、法规有抵触时，以国家的法律、法规为准，并及时对本规则进行修订。

第四十七条 本规则为《公司章程》附件，由董事会负责制订、修订、解释，经股东大会审议通过后生效。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2023年8月4日